烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于收购收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的公告

时间:2017-12-12 来源:董事办 打印 字号:

证券代码:000869、200869  证券简称:张裕A、张裕B 公告编号:2017-临014

 

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于收购收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的公告


 

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、交易概述

    2017 1211日,公司2017年第三次临时董事会审议通过《关于拟收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd股权的议案》,同意公司与PTO7 Pty LtdBruce Warren & Lindsey Anne BaudinetNathan Waks & Michelle WilliamsWoodvale Vintners Pty Ltd NWMW Nominees Pty LtdW.J. Duthy Holdings Pty Ltd Warrick James DuthySH & G Nominees Pty LtdDavid Leonard & Rebecca Louise Adams12-14 Marsden Street Pty LtdBurford Sampson~~~ and ~~~Jane Hamilton Sampson(以下简称“11个交易对方”)签署《股权交割协议》,决定以自有资金2060.5澳元的价格现金收购11个交易对方所持有的Kilikanoon Estate Pty Ltd(以下简称“Kilikanoon 公司”)80%股权。本次股权转让交易完成后,交易各方Kilikanoon 公司股权如下表所示

股权持有人

交易完成前

交易完成后

持股比例增加

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

PTO7 Pty Ltd

175,285

24.20%

44,275

7.50%

-16.70%

Bruce Warren & Lindsey Anne Baudinet

37,064

6.90%

 

 

-6.90%

Nathan Waks & Michelle Williams

174,849

32.60%

 

 

-32.60%

Woodvale Vintners Pty Ltd

30,000

5.70%

14,758

2.50%

-3.20%

NWMW Nominees Pty Ltd

10,799

2.00%

 

 

-2.00%

W.J. Duthy Holdings Pty Ltd

37,800

4.20%

14,758

2.50%

-1.70%

Warrick James Duthy

58,561

11.30%

44,275

7.50%

-3.80%

SH & G Nominees Pty Ltd

27,556

5.10%

 

 

-5.10%

David Leonard & Rebecca Louise Adams

20,009

4.50%

 

 

-4.50%

12-14 Marsden Street Pty Ltd

13,812

2.60%

 

 

-2.60%

Burford Sampson and Jane Hamilton Sampson

4,604

0.90%

 

 

-0.90%

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

0

0.00%

472273

80.00%

80.00%

合计

590,339

100%

118,066

100%

0.00%

 

二、交易方情况

(一)11个交易对方情况

1、PTO7 Pty Ltd简要情况

PTO7 Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为Suite 903, Level 9, 1 Alfred Street Sydney NSW 2000;法定代表人:Bruce Warren Baudinet先生;注册资本为1澳元,注册登记号为 125 146 269,主营业务为担任持有投资产品信托的受托人;由Dylan Baudinet Julian Warren BaudinetAlanna Baudinet 三位自然人一起持有100%股权。

2、Bruce Warren & Lindsey Anne Baudinet

Bruce Warren & Lindsey Anne Baudinet是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人,Bruce Warren与Bruce Warren Baudinet为同一人

3、Nathan Waks & Michelle Williams

Nathan Waks & Michelle Williams是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人。

4、Woodvale Vintners Pty Ltd

Woodvale Vintners Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为C/- BRM Holdich Level 8 / 420 King William Street Adelaide SA 5000法定代表人:Kevin Peter Mitchell先生;注册资本为100澳元,注册登记号为 108 474 157,主营业务为担任持有投资产品信托的受托人;由Kevin Peter Mitchell Kathleen Margaret Bourne 两位自然人一起持有100%股权。

5、NWMW Nominees Pty Ltd

NWMW Nominees Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为132 Louisa Road Birchgrove NSW 2041法定代表人:Nathan Waks先生;注册资本为2澳元,注册登记号为 098 284 818,主营业务为担任持有投资产品信托的受托人;由Nathan Waks一位自然人一起持有100%股权。

6、W.J. Duthy Holdings Pty Ltd

W.J. Duthy Holdings Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为Richard Auricht Pty Ltd, 504 Glynburn Road, Burnside  SA  5066法定代表人:Warrick James Duthy生;注册资本为2澳元,注册登记号为 080 779 148,主营业务为投资产品的持有;由Warrick James Duthy一位自然人持有100%股权。

7、Warrick James Duthy

Warrick James Duthy是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人。

8、SH & G Nominees Pty Ltd

SH & G Nominees Pty Ltd是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为Level 4, 222 Clarence Street Sydney NSW 2000法定代表人:Ian A Jolly生;注册资本为4澳元,注册登记号为000 721 791,主营业务为担任持有投资产品信托的受托人;由Ian A JollyG N Adcock两位自然人持有100%股权。

9、David Leonard & Rebecca Louise Adams

David Leonard & Rebecca Louise Adams是居住在澳大利亚新南威尔士州的两位澳大利亚籍自然人。

10、12-14 Marsden Street Pty Ltd

12-14 Marsden Street Pty Ltd 是根据澳大利亚法律成立的企业法人,注册地址为63 Dover Road Rose Bay NSW 2029法定代表人:Paul Ernest McGettigan生;注册资本为4澳元,注册登记号为001 124 858,主营业务为投资产品的持有;由Miriam Denise Reid Joseph Nathan Waks(已故)两位自然人持有100%股权。

11、Burford Sampson~~~ and ~~~Jane Hamilton Sampson

Burford Sampson~~~ and ~~~Jane Hamilton Sampson是居住在澳大利亚新南威尔士州的澳大利亚籍自然人。

()本次交易前,11个交易对方除了对Kilikanoon 公司进行股权投资外,几乎没有其他实质性业务。

()11个交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

(五)11个交易对方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

(一) 交易标的简介

本次交易标的为11个交易对方持有的Kilikanoon 公司80%股权 Kilikanoon 公司所控制的企业情况如下:

 

Kilikanoon公司原名“沃特维尔酒庄有限公司”,澳大利亚注册号:097283120;注册地址Level 3,170 Frome Street,Adelaide SA 5000注册资本:652.9221万澳负责人/法定代表人:Bruce Warren Baudinet经营范围:葡萄酒生产及销售(含批发及零售)Nathan Waks先生2001年专门为收购Kilikanoon Wines Pty而设立是一家控股公司,持有Kilikanoon Wines Pty Ltd(以下简称:Kilikanoon Wines)100%的股权,同时拥有全部土地和建筑(除品酒室外),全部租借给Kilikanoon Wines使用,除此之外,并无其他业务。本次收购的核心资产和业务主要来自于Kilikanoon Wines

2、Kilikanoon Wines设立于1997年,位于南澳大利亚洲首府阿德莱德市的葡萄酒著名产区克莱尔山谷,是一家生产销售中高档价位葡萄酒的公司。Kilikanoon公司与葡萄酒生产销售有关的主营业务全部在该公司。Kilikanoon Wines由现任总酿酒师Kevin Mitchell先生1997年创建。Kevin及父亲Mort Mitchell均有超过20年的葡萄酒行业经验,并拥有在克莱尔谷一个世纪之久的家族葡萄种植及葡萄酒酿造传统。Kilikanoon Wines 自创立以来,先后获得大量荣誉:

由全球排名前三位的著名葡萄酒评论家James Halliday编写的《2013年度澳大利亚葡萄酒指南》中,将该公司评价为“双红五星酒庄”指澳大利亚酒庄评级中公认的老牌高质量酒庄,有一贯良好的名望,在出色酒庄中也有着卓越的表现,该类酒庄2013年澳大利亚酒庄总数的 3.8%,并被评为当年“澳大利亚年度最佳酒庄”;2014年至今连续被评为“双红五星酒庄”

总酿酒师Kevin于2010年和2017年获得德国国际葡萄酒大赛年度最佳澳大利亚酿酒师;

2017年度选择杂志(欧洲)将其评为澳大利亚最佳葡萄酒生产商;

2007年伦敦国际葡萄酒及烈酒大赛上,2006莫特魔堡雷司令被评为“世界上最好的雷司令”;

2008年伦敦国际葡萄酒挑战赛上,2005欧乐西拉获得“世界上最好的西拉葡萄酒”称号;

2012酷曼赤霞珠干红葡萄酒,荣获克莱尔展最佳干红葡萄酒荣誉,以及英国醇鉴国际葡萄奖大赛金牌及地区奖杯;

2012酷曼歌海娜西拉玛塔罗葡萄酒,荣获英国醇鉴国际葡萄奖大赛金牌及地区奖杯

3、Lackey Wines Pty Ltd为Kilikanoon Wines全资拥有是为在海外销售葡萄酒而设立的公司,只负责销售Lackey品牌的产品,及承担Kilikanoon Wines为生产Lackey品牌产品的所有费用。Kilikanoon Wines Pty出售葡萄给Kilikanoon Wines,并收费代加工生产。

 

 

 

(二)Kilikanoon 公司主要合并财务数据

 单位: 万

项目

20166月30日至20176月30日

营业收入

1,105

毛利润

616

息税折旧推销前利润

278

息税前利润

215

税前利润

171

净利润

126

项目

20176月30日

净资产

1,176

负债

1,073

总资产

2,249

 

四、股权转让协议的主要内容及定价依据

(一)股权转让协议的主要内容

1、协议签署各方:受让方(即买方)为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司,出让方(即卖方)PTO7 Pty LtdBruce Warren & Lindsey Anne BaudinetNathan Waks & Michelle WilliamsWoodvale Vintners Pty Ltd NWMW Nominees Pty LtdW.J. Duthy Holdings Pty Ltd Warrick James DuthySH & G Nominees Pty LtdDavid Leonard & Rebecca Louise Adams12-14 Marsden Street Pty LtdBurford Sampson~~~ and ~~~Jane Hamilton Sampson(即“11个交易对方”)。

2、出售及收购

买方及卖方同意,在交割日,根据下述条件,分别购买及出售本公司股本中的股份(统称为所售股份):(a)购买价格;(b)没有任何产权负担,担保权益和其他第三方权利或权益;(c)受本协议约束。

各卖方放弃任何优先购买权。此优先购买权是或可能是有关卖方根据本协议出售的任何所售股份,亦包括在本协议的达成日期生效的公司章程相关条款。 

 

3、购买价格

销售股份的购买价格为2060.5万澳元,须根据下文作出调整

(a)如果调整金额为正数,购买价格将在确定日期内相应增加,且买方必须向卖方支付调整金额,转入协议指定的账户。

(b)如果调整金额为负数,购买价格将在确定日期内相应减少,且卖方代表及买方需指示利益相关者用保留金额来向买方退还调整金额,如保留金额不足以退还调整金额,各卖方则必须按照各自的持股比例向买方支付差额。

4、交割前义务

(1)保持营业

在交割之前,卖方(并须促使每个集团成员)在正常经营外不会从事其他其他业务。

(2)接触业务和记录

卖方必须在交割前的所有合理时间内允许买方及其代表合理地接触主要雇员﹑各集团成员公司的高级管理层﹑物业及记录,以允许买方为在交割后开展业务作合理和必要的准备。

(3)向雇员支付的款项

在交割前,卖方必须确保每位集团成员支付所有员工﹑承包商和顾问的到期和应付款项,直至交割日为止。

(4)买方的义务

(a)买方必须尽合理的努力,确保在行使及执行协议规定的任何接触时,避免对公司业务以及相关集团成员及其员工的活动和业务构成不合理和重大干扰。

(b)于交割前,买方须就协议所列每名人士(或交割前买方向卖方发出的书面通知內提及的任何其他未来董事或管理人员)向各集团成员发出书面通知,说明这些人士将担任董事。

(5)重大变化

在交割前如有任何对业务或集团成员造成严重影响的事宜,卖方必须通知及征询买方意见。

5、交割

(1)交割时间﹑日期和地点

如所有条件已根据协议达成或豁免,则须根据协议于交割日期的上午十点整在卖方律师的办公室内(或于双方协定的另一时间﹑日期及地点)进行。

(2)卖方的责任  

于交割时或之前,卖方必须:

(a)确定买方合理同意卖方已达成其所能控制的条件,并且向买方提交任何相关的证明文件;

(b)向买方以可登记的形式正式签订,见证及完成以买方为受益人的销售股份转让(印花税或其他类似性质的税务除外)连同相应的持股证明;

(c)根据买方同意的条款,向买方提交正式签订的无条件契约,解除所售股份与集团资产上所附的所有产权负担(除经许可产权负担外)(其中可包括解除在财务报表中所提及的在个人资产担保登记处(PPSR)登记的证明文件):

(d)向买方提交所有交易文件的正本(一式两份)。

(3)买方的义务

买方必须在交割时:

(a)按协议规定的购买价支付金额;

(b)在协议规定下,促使公司向澳大利亚国民银行偿还主要贷款;

(c)向利益相关方支付保留金额;

(d)于交割时或之前向卖方提供:

(i)协议规定的准许或豁免;和

所有根据协议规定卖方须执行的文件复本,而买方是该文件的缔约方或于文件中列明需要由买方及其关联方执行,并已由买方及其关联方正式签订(视情况而定)。

(4)澳大利亚国民银行的主要贷款

(a)于交割前,买方将与澳大利亚国民银行接洽,并就主要贷款中的控制权条款及本协议触发的控制权变动而取得豁免。如果买方不能从该银行获得豁免,买方必须:

(i)促使Kilikanoon 公司于交割日向澳洲国民银行偿还主要贷款;和

(ii)促使解除协议所述的董事个人担保。

有关协议规定的豁免,卖方必须在能力范围内,向买方提供买方所要求的任何协助。

(5)交割时同时采取的行动

有关交割:

(a)双方在本协议下的义务是相互依存的;

(b)需要执行的所有行动将视为在交割日同时发生;和

(c)买方无需对所售股份进行任何收购,除非所有所售股份的收购同时完成。

6、管辖权

本协议受南澳大利亚法律管辖,每一方不可撤销地无条件地服从南澳大利亚法院的非专属管辖权。

 

(二)本次交易的定价政策

公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算,并综合考虑了当前市场易状况,最终与Kilikanoon公司股东协商确定本次交易价格。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

本公司聘请普华永道对本次收购的财务、税务和法律进行了尽职调查机构。普华永道出具了《财务、税务、法律尽责调查和估值分析报告》。

本次收购交易各方协商确定的Kilikanoon公司企业价值估值为3,485.5万澳元,而普华永道EBITDA倍数给出的企业价值估值2,880万澳元,有形资产净值倍数给出的企业价值估值3,N630万澳元。

六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

公司认为,该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求。

一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于澳大利亚著名的葡萄酒产区-克莱尔山谷,当地及周边葡萄原料,无论是品种还是数量均供应充足,其本身产品质量优良,产品表现出良好的市场竞争力,其产品特点及口味与中国主流葡萄酒消费者的需求较为吻合,而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后,将其产品纳入张裕的渠道在中国市场销售,有利于较快形成销售规模。因此,无论从产品、原料,还是销售渠道上,与本公司均有较好的互补性,能够获得比较好的协同效应。

二是现主要股东及管理层(总经理和总酿酒师)5年内保留公司股权,有利于建立合理的公司治理架构,形成股东与管理层利益一致的运营机制,也有利于共同分享公司未来成长所带来的收益,同时可以保证公司经营与管理的稳定。

三是公司规模较小,但产能扩充的弹性比较好。

四是该公司的品牌美誉度较高,有利于扩大市场影响。Kilikanoon公司曾获得”2013年度澳大利亚最佳酒庄“等众多荣誉产品质量优异,是澳大利亚屈指可数的几家顶级酒庄之一具有较好的品牌知名度美誉度

五是收购价格相对合理,可以获得比较好的投资收益。据测算,若不考虑其产品在中国市场销售获得的收益,公司要收回投资本金,约需15若一并考虑其产品在中国市场销售获得的收益,公司要收回投资本金,约需67年。

公司认为,该项收购主要面临以下风险:

一是实际控制人变更后,Kilikanoon公司原有业务能否顺利衔接将直接影响其未来发展。

二是Kilikanoon公司未来增长潜力主要来自于中国市场销售,而中国市场国外(含澳大利亚)葡萄酒品牌众多,竞争非常激烈,而Kilikanoon公司在中国市场尚未形成品牌优势,前期市场投入较大,要在竞争中胜出存在较大不确定性。若Kilikanoon公司产品在中国市场销售达不到预期,将拉低投资回报率,拉长投资回收期。

七、其他说明

本次收购不构成关联交易,收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过,尚需经过山东省商务厅审核备案。

八、备查文件目录

1、公司2017年第三次临时董事会决议。

2、《股权交割协议》。

3、《财务、税务、法律尽责调查和估值分析报告》

 

 

 

                                                                                                       烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                                                                                                          董事会

                                                                                                                                                            〇一二日